• 四川双马:中天国富证券有限公司关于SWISS EDUCATION GROUP HOLD
    发布日期:2019-11-07 04:15   来源:未知   阅读:

  2019年注册会计师《税法》模拟试题一.网易BoBo直播年度盛典 粉丝花千万现金捧主,“天津瑾育”)以可转股债权的形式进行投资,投资金额为人民币64,500万元。

  投资(香港)有限公司,以下简称“Jiarui”)收购位于瑞士的酒店管理教育集团

  的公司”)的51%股权及享有原股东贷款的51%权益(注:为支持SEG Holding

  的无固定期限的无息股东贷款(以下简称“原股东贷款”))。中天国富证券有限

  公司(下称“中天国富证券”)作为四川双马水泥股份有限公司对外投资的咨询服

  务机构,对SEG Holding的51%股权进行估值,在执行估值过程中,遵循了相关

  二、本报告以如下条件为前提:SEG Holding及其股东已经向中天国富证券

  材料、确认函等;SEG Holding及其股东提供给中天国富证券的文件和材料真实、

  准确、完整和有效,并无任何隐瞒、虚假或遗漏之处且足以信赖;SEG Holding

  五、本报告系建立在SEG Holding及其股东所提供资料真实、准确、完整的

  基础上,仅供贵公司投资时参考之用,不能视为对SEG Holding财务状况和经营

  锐投资(香港)有限公司,以下简称“Jiarui”)收购位于瑞士的酒店管理教育集

  团SEG Holding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益(注:为支持SEG

  瑞士法郎的无固定期限的无息股东贷款(以下简称“原股东贷款”))。本次转让

  公司)向Jiarui购买目标公司73.13%的股权,交易作价为262,650,000瑞士法郎;

  同时,设立在香港的SPV向Jiarui发行49%股份购买目标公司剩余26.87%的股

  投资金额为人民币64,500万元,投资期限为两(2)年(以下简称“投资期限”),

  (“投资日”)起,至投资日后第二年的同日(“到期日”)止,经四川双马和天津

  /(其他已转股可转股债权投资金额(如有)+四川双马可转股债权投资金额+和谐

  33.16%,具体持股比例由各方按照转股时点的实际情况按照本条前款约定的公式

  目标公司SEG Holding及其下属公司致力于向全世界提供优质的酒店管理

  教育,专注于提供酒店管理本科及硕士课程,是一家大型集团化教育机构。SEG

  Holding所属行业为职业教育及应用型高等教育行业,为教育行业的细分行业。

  教育行业又好又快发展。此外,随着居民教育成本占居民家庭经济支出比重提高,

  据中国人力资源市场信息监测中心数据,2010年至今我国人才市场求人倍率逐

  年提高,2018年底该指数已达到1.27。为增强自身职场竞争力,求职人员及潜

  分行业。根据世界旅游及旅行理事会(WTTC)《2019各国旅游业对经济的影响

  和趋势》,2018年国际游客人数增长了5%,达到14亿人,旅游业为全球经济

  贡献了8.8万亿美元,相当于全球GDP的10.4%,旅游出口增长已连续七年高于

  商品出口。根据洲际酒店集团(IHG)分析数据显示,全球酒店业市场规模约为

  5,250亿美元,2018年每间可供租出客房产生的平均实际营业收入约为82.8美元,

  万间增长至2018年的1,780万间,全球酒店业呈稳定增长态势。全球旅游及酒

  旅游及旅行理事会(WTTC)2019年报告,全球旅游业(含酒店业)提供了超过

  3.19亿个工作岗位,约占全球就业人口的10%,预计未来十年全球旅游行业(含

  部数据,2018年国内旅游收入5.13万亿元,比上年同期增长12.3%,预计2019

  年达到6.1万亿元。中国旅游业的发展刺激着酒店业增长,携程网调查数据显示,

  2018年中国酒店供给整体呈现增长趋势,酒店整体供给的房间增长率达10.2%。

  3、SEG Holding是全球领先的酒店管理教育服务提供商,具有较为明显的

  称“SEG”)是全球综合实力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集团。SEG致

  SEG在瑞士运营五所学校,分别是瑞士酒店管理大学(Swiss Hotel

  名度高,教学水平获得国际业界与学术界的认可。根据2019 QS全球酒店管理专

  业排名,SEG旗下四所酒店管理大学进入世界前二十名:SHMS位列第七名,

  HIM位列第十五名,Cesar Ritz位列第十六名,IHTTI位列第十七名。CAA是

  2019 QS全球酒店管理专业排名中唯一一所入榜的厨艺烹饪及餐饮管理的学校,

  名列2019 QS全球酒店管理专业排名第二十一位。此外,SHMS和Cesar Ritz在

  2019 QS酒店管理院校学生雇主评价排名中进入前十名,分别位列第六和第八。

  本次天津瑾育收购的目标公司SEG Holding符合盈利能力及现金流优质的

  标准,下属经营实体SEG经营的酒店管理教育排名全球领先(旗下五个品牌QS

  合上市公司战略和标准的相关标的,公司也将根据SEG Holding业务发展情况确

  战略规划和业务需求,对实现上市公司控股、管理优质企业具有重要的战略意义。

  SEG Holding是世界酒店管理教育行业领先的教育集团公司,具有较强的核

  从而可通过天津瑾育间接持有SEG Holding的股权,对上市公司主动进行战略升

  现金流等财务数据进行预测;其次,针对相关公司的特点,选取合理的折现率(即

  “加权平均资本成本”,WACC),对自由现金流进行折现,以预期收益为基础,

  较为容易获得;其缺点在于,很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整,

  受市场短期变化和非经济因素影响少;可以把合并后的经营战略、协同效应结合。

  本估值报告签署日,SEG Holding旗下共有五所酒店管理大学、六个校区,分布

  东方教育科技集团)、宇华教育、新高教集团、民生教育、Strategic Education Inc、

  注3:以上使用的汇率为中国人民银行授权中国外汇交易中心发布的2019年10月31

  日的人民币汇率中间价,即1美元=7.0533元人民币,1港元=0.90001元人民币。

  注2:企业价值(EV)=市值+有息负债-货币资金+优先股+少数股东权益;

  注3:市值为截至2019年10月31日的最新收盘日数据;有息负债、货币资金、优先

  注5:以上使用的汇率为中国人民银行授权中国外汇交易中心发布的2019年10月31

  日的人民币汇率中间价,即1美元=7.0533元人民币,1港元=0.90001元人民币。

  常用的估值指标主要包括企业价值比率(EV/EBITDA)、市销率(P/S)、

  企业价值比率(EV/EBITDA)和市盈率(P/E)都反映了公司盈利能力与企

  业价值之间的关系。其中,P/E以每股收益来衡量企业的盈利能力,是市场上广

  泛采用的投资价值参考因素。EV/EBITDA最早用作收购兼并的定价标准,现已

  广泛用于对公司价值的评估和股票定价。EV/EBITDA较P/E有明显优势,首先

  由于不受所得税率不同的影响,使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性;

  EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运

  干扰,更为准确地把握企业核心业务的经营状况。因此,EV/EBITDA优于P/E。

  综合考虑上述因素,本次可比公司法估值采用EV/EBITDA、P/S作为估值

  本次对外投资的被投资公司天津瑾育通过其境外子公司收购的SEG Holding

  的51%股权及享有原股东贷款的51%权益的交易作价为26,265万瑞士法郎,SEG

  Holding的100%股权及享有原股东贷款的100%权益的价值为51,500万瑞士法郎。

  根据被估值公司管理层编制的财务报表,被估值公司截至2019年6月30日的有

  息负债为115,000千瑞士法郎,货币资金为8,790千瑞士法郎。同时,根据德勤

  瑞士出具的审计报告,被估值公司2018年度营业收入为147,642千瑞士法郎,

  注:1、上述指标计算涉及的本次对外投资对价及SEG Holding相关财务数据已按照中

  国外汇交易中心发布的2019年10月31日的人民币汇率中间价,即1瑞士法郎=7.1317元

  2、由于本次交易作价包含51%股权及股东贷款的价值,因此在P/S指标计算时扣除了

  股东贷款;EV/EBITDA指标计算时,基于谨慎性考虑,在EV中未扣除股东贷款。

  由上表,本次对外投资被估值公司的EV/EBITDA指标低于可比公司的平均

  值及中位值,P/S指标低于可比公司的平均值及中位值,被估值公司的总体估值

  包括知名钻石零售商。根据豫园股份披露的标的公司审计报告,2018年1-3月

  2019年2月12日,宇华教育(6169.HK)宣布以2,787万美元的价格现金

  下拥有私立大学斯坦福国际大学,设有三个分校。2018年1-7月,Thai Education

  其学科范围涵盖了工程建筑、健康医疗、社会科学、教育学、语言教育等。2018

  的私立高等教育机构,目前拥有16所学校、超过25,000名学生,分布于巴黎、

  波尔多、里昂、www.996789.com,伦敦、摩纳哥、上海等9个校区。2018年度,INSEEC U. Group

  2018年12月,PERMIRA完成对位于西班牙和葡萄牙的5所大学的收购,

  交易对价为87,400万美元。根据相关数据,作为交易标的的5所大学2018年度

  尚设计及艺术学院,2017年度合计营业收入规模为8,100万美元,EBITDA为

  Career Partner GmbH为位于德国的人力资源管理及私立高等教育机构,为学

  Les Roches同样为酒店管理教育机构,拥有瑞士布鲁士、西班牙马贝拉、中国上

  海三个校区,主要提供酒店管理相关教育项目。2015年,Glion & Les Roches实

  注1:数据来源:Merger Market、Wind、相关交易公开披露文件;

  注3:豫园股份公告的标的公司财务数据单位为人民币万元,已按照2019年10月31

  日汇率中间价(即1美元= 7.0533元人民币)进行换算;同时,豫园股份披露的标的公司模

  注4:宇华教育仅公告了标的公司2018年1-7月的除税及非经常项目后净利润为330

  易作价/EBITDA、交易作价/S作为估值指标。可比交易的估值指标如下:

  注1:上述可比交易选取的标的公司的EBITDA和营业收入为交易完成上一年度数据,

  注2:可比交易1公告文件中披露了标的公司模拟财务报表的净利润,未披露EBITDA,

  注3:可比交易2公告文件中仅披露了标的公司2018年1-7月除税及非经常项目前净

  利润,未披露2018年度营业收入及EBITDA,因此在计算估值指标时予以剔除。

  注4:在计算可比交易的交易作价/S时,剔除了可比交易中未披露标的公司营业收入的

  注5:计算本次对外投资的相关指标时使用了中国外汇交易中心受权发布的2019年10

  值及中位值,交易作价/S指标低于可比交易的平均值略高于中位值;本次对外投

  资剔除股东贷款后的交易作价/EBITDA指标和交易作价/S指标均低于可比交易

  涉及的SEG Holding的51%股权的市场价值进行了估值。基于可比公司及可比交

  本机构在报告中发表的意见均基于截至2019年10月31日收集的市场情况、

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